新湖南客户端10月24日讯（记者 唐志勇）“我们是在2018年5月接触易佰网络的，当时主要看中了两件事：一是团队很优秀；二是行业有潜力，看好跨境电商的前景。”华凯创意董事长周新华10月24日表示。

当天下午，华凯创意召开2018年第二次临时股东大会，高票通过了收购易佰网络的重大资产重组方案。本次交易中，华凯创意拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式，向南平芒励多等九名交易对方购买跨境电商易佰网络90%股权，交易作价15.12亿元。

本次交易不会导致华凯创意的实控人发生变更。交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，华凯创意也将由一家文化创意企业，变为主营文化创意与跨境电商双主业企业。

易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。其成立于2011年，创立之时，其两名创始人均不到30岁，初始投资仅10万元。

值得注意的是，在此次收购之前，周新华的夫人罗晔已经成为易佰网络的第二大股东，出资比例为27%，这也引发了部分媒体的质疑。

“其实，周总和夫人2018年7月购买易佰网络股权的定价依据是参考A轮融资的价格溢价了50%，这个价格完全是市场化定价，充分考虑了各种风险因素。当时易佰网络没有经过具备证券资质的会计师事务所财务审计，经营状况和规范程度都存在很大的不确定性。这种情况下，上市公司是不能直接并购的。”华凯创意王安祺介绍说。

“易佰网络估计2018年净利润6000万左右，当时周总和夫人就按照10倍的估值进去了，2018年7月份签的协议。由于对未来经营情况确实没底，还采取了借款的形式，约定未来债转股。”王安祺说。

结果，易佰网络的发展之迅猛出乎所有人的意料：2017年净利润3686.23万，2018年的净利润竟然高达9018.42万元。于是，今年3月，通过债转股，罗晔成为了易佰网络的二股东。

以易佰网络目前的发展势头，足以证明当时周新华对易佰网络团队和跨境电商行业的看好是有道理的。因此，此次华凯创意的收购方案中，特别注重对原股东、管理团队的利益绑定，以保证业绩的持续增长。

最新重组方案显示，华凯创意拟通过发行股份、可转债及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，发行方式为非公开发行。其中，拟以股份支付的比例为81.03%，以现金支付的比例为17.71%，以可转债支付的比例为1.26%。

易佰网络管理团队股东南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌和罗晔因本次重组取得的上市公司股份、可转债及可转债转股形成的股份，自股份、可转债发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。

股份锁定期长达三年！这体现了相关各方对未来发展的信心，有利于交易对手和上市公司进行利益绑定，为达成业绩承诺目标形成合力。

此外，主要交易对方拿到现金对价后，不是落袋为安，而是大部分要借给易佰网络用于补充流动资金。

在交易对方中，南平芒励多、南靖超然分别为易佰网络现任董事长胡范金和总经理庄俊超控制的企业。

根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，在南平芒励多、南靖超然取得现金对价后，其将按约定方式向易佰网络新增借款，包括现有股东借款在内的借款本金及利息余额不低于2亿元。而重组方案显示，南平芒励多、南靖超然所获得的现金对价才不过2.11亿。

值得一提的是，此次交易的业绩承诺和业绩补偿都相当可观。

基于易佰网络的经营能力和未来的发展前景，南平芒励多等交易对方承诺：易佰网络2019年—2021年的扣非后归母净利润应分别不低于1.41亿元、1.7亿元和2.04亿元，三年合计为5.15亿元。

若业绩承诺未达标，则由南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌等4名交易对方对华凯创意进行补偿，补偿金额上限高达124430.18万元，占本次交易作价的82.30%。

责编：曾璇

来源：新湖南客户端

版权作品，未经授权严禁转载。湖湘情怀，党媒立场，登录华声在线官网www.voc.com.cn或“新湖南”客户端，领先一步获取权威资讯。转载须注明来源、原标题、著作者名，不得变更核心内容。